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　　本年度知照概要来自年度告诉全文，为通通领悟本公司的筹备收效、财务景遇及异日前进经营，投资者该当到证监会指定媒体小心阅读年度报告全文。

　　公司是专业从事电子陶瓷系列产品研发、临盆和贩卖的高新能力企业，竭力于成为宇宙一流的电子陶瓷产品供给商。作为国内电子陶瓷产品的浸要修筑商，公司在电子陶瓷范畴积蓄了多量发展的才干，先后推出了光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器、激光雷达用陶瓷外壳、精巧陶瓷零部件等系列化电子陶瓷产品。

　　公司的紧张产品为电子陶瓷系列产品，收罗：通信器件用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、糟蹋电子陶瓷外壳及基板、汽车电子件、精密陶瓷零部件，精细景况如下：

　　该系列产品要紧网罗光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳，各产品的性情及使用范畴如下：

　　光通信器件外壳具有良好的呆板援救温顺密保护，可完成高疾率电暗号和光灯号的更改、耦关和传输。该产品种类可用于封装TOSA、ROSA、ICR、WSS等全系列光通信器件，传输速率弥漫2.5Gbps、10Gbps、25Gbps、100Gbps、200Gbps、400Gbps、800Gbps，操纵于光纤骨干网、城域网、宽带接入、CATV、物联网和数据重心等场景。

　　无线功率器件外壳具有阻抗完婚、功率耗散本能好和记号蹧跶低等性情，为器件供给物理援手、电通途、热通路温柔密际遇保险。无线功率器件外壳可用于封装Si、GaAs、GaN等芯片的分立器件和模块，种类包围Bipolar、LDMOS、GaN和大功率晶体管等功率器件，封装形式包罗MCM、MMIC等，频率从P波段到毫米波波段，运用于数字挪动通信、点对点及多点通信、无线宽度接入及其他无线辘集等范畴。同时为知足5G基站制造必要，开始研发班师空气腔塑料封装（ACP）产品的批量分娩工夫，修立具有国际进取水平的塑封底座、胶粘封口等低本钱企图，满足无线通信体系低成本需要。

　　红外探测器外壳具有气密性好、实在性高档特性，能供应较好的物理帮助、电通路、热通道暖和密碰到保障。红外探测器外壳可用于封装制冷型红外探测器和非制冷型焦平面红外探测器，使用于红外体温检测仪、红外夜视、安防、消防、海事行使、监控等领域。

　　大功率激光器外壳具有构造紧凑、光电改变效能高、机能平安、的确性高和寿命长等长处，可用于封装30W~1000W光纤激光器，产品运用于打标、切割、焊接、熔覆、洗濯、增材兴办等激光加工范畴。同时公司兴办了高导热陶瓷基板，满足大功率激光器芯片封装散热和电流承载必要。

　　该系列产品紧张征求声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、氮化铝陶瓷基板等，各产品的性格及运用周围如下：

　　声表晶振类外壳紧急用于晶体振荡器和声表滤波器封装，组织姿势紧急是SMD，在智老手机、AR/VR、智老手表、TWS等搬动智能末了，以及无线通讯、汽车电子、医治布置等损失电子范畴应用普通。

　　晶振外壳具有耐湿性好、机械强度高、热膨胀系数小、热导率高、绝缘性和煦密性好等特性，可满意产品体积小、浸量轻、可靠性高、频率泰平度高级机能请求，可用于封装X’tal、TSX、XO、TCXO、VCXO等全系列晶振器件，外形尺寸浸要收罗1210、1612、2016、3225、5032、7050等。

　　声表基板具有尺寸精度高、确切性好、功能平和的性情，可满意产品责任频率高、通频带宽、选频特性好、体积小、浸量轻等功能恳求，可用于封装SAW、BAW等器件，外形尺寸紧张网罗0806、1109、1411、1612、1814、2016等。

　　3D光传感器模块外壳选择公司自主研发的高导热材料，具有尺寸精度高、导热性好、装置容易的特质，可用于vcsel等高功率密度器件封装，利用于消费类电子摆设上的3D光传感器以达成3D面部辨别、加强实际、手势控制等成效。

　　5G通信末端模块外壳具有构造紧凑、装配方便、真实性高、低资本等特点，用于封装DML、EML等光器件和功率扩充器、低噪声夸诞器、开合等搬动末了用射频器件，封装结构样子收罗TO、LCC、QFN等，使用于无源光纤辘集、5G射频前端等亏损电子场景。

　　氮化铝陶瓷基板具有热导率高、热膨鼓系数低、介电常数低、介质破费低、呆滞强度高、无毒等性子。公司该类产品紧要搜求氮化铝陶瓷薄膜金属化基板、氮化铝陶瓷厚膜金属化基板、氮化铝薄厚膜复合基板、氮化铝覆铜板（AMB）、氮化铝多层陶瓷基板、氮化铝结构件等，运用于光通信、IGBT、高功率LED等领域。个中，氮化铝薄膜基板和薄厚膜复合基板可配套公司光通信器件外壳，已杀青批量供货。

　　该系列产品主要包括陶瓷元件、集成式加热器、激光雷达用陶瓷外壳，其产品的特色及行使领域如下：

　　陶瓷元件具有恒温发热、自然寿命长、节能、无明火、宁静职能好、发热量大略调度及受电源电压濡染小等一系列传统电热元件所无法对照的优点。使用于车辆暖风空调加热系统、新能源汽车电池温度保证、水循环帮忙加热、节温阀、感温阀等汽车电子范畴。

　　集成式加热工具有升温速、发热功效高、恒温特点好、自然寿命长、节能、无明火、安闲职能好等所长，同时具有很高的耐电压本领，功能安宁、安谧。行使于汽车燃油滤清体系、柴油机油水分辩体系、带头机进气体例等。

　　具有响应时间短、测量精度高、输出旗号泰平、抗打扰才干强、切实性高、寿命长、现象相宜性强等特点。应用于汽车油路体系、动员机进气编制、汽车尾气垂问体例的压力、温度、转速、液位的数据检测。

　　汽车电子用陶瓷外壳首要用于守旧燃油车和新能源汽车用MEMS传感器、激光雷达等器件封装。激光雷达用陶瓷外壳具有尺寸精度高、散热性好、气密性好、实在性高等个性，可用于封装激光雷达的激光器和探测器，可餍足车规级高实在的哀告，应用于新能源汽车的自动驾驶界限。MEMS传感器陶瓷外壳具有小型化、的确性高级特征，用于封装MEMS压力、流量、加速度陀螺传感器，使用于古板燃油车和新能源汽车、智能驾驶、物联网等规模。

　　严紧陶瓷零部件是采取氧化铝、氮化铝等前进陶瓷经严密加工后制备的半导体陈设用中心零部件，具有高强度、耐腐蚀、高精度等优越职能，操纵于刻蚀机、涂胶显影机、光刻机、离子注入机等半导体合键部署中。陶瓷加热盘（CeramicHeater）完备温度匀称性好、把持精度高、尺寸精度高、耐侵蚀等所长，在半导体制程中举措陈设的合键零部件直接与晶圆打仗，可告竣晶圆皮相温度高精度主持和速快升降温。静电卡盘（ElectrostaticChucks，ESC）操纵静电吸附原因夹持晶圆并使其坚持较好的平整度且不危害，是一种合用于真空遭遇或等离子体碰着的超纯正晶圆承载体。

　　公司已筑造了紧密陶瓷零部件用氧化铝、氮化铝核心资料和配套的金属化体例，修筑了统统的精巧陶瓷零部件建立工艺平台，修筑的陶瓷加热盘产品中央妙技指标已到达国际同类产品水平并始末用户验证，杀青了要叙零部件的国产化，已批量行使于国产半导体关键铺排中。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已暴露季度关照、半年度告诉相干财务指标生活浩大分别

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会任期于2022年3月届满，公司已于2022年3月2日在公司荟萃室经历视频会议的办法召开第一届董事会第十七次会议登科一届监事会第十一次聚闭。鸠集审议经验了《对于公司董事会进行换届举荐暨提名第二届董事会非稀少董事候选人的议案》、《对付公司董事会实行换届选举暨提名第二届董事会稀少董事候选人的议案》、《看待公司监事会实行换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。同时，公司于2022年3月18召开了2022年第一次权且股东大会，资历了上述议案，并于同日召开第二届董事会第一次聚积、第二届监事会第一次集闭，审议履历了《对付举荐公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会特别委员会组成人员的议案》《合于推举监事会主席的议案》《对付聘请公司总经理的议案》《对于聘用公司常务副总经理、副总经理及财务总监的议案》《对待聘用公司董事会秘书的议案》《合于聘任公司证券变乱代表的议案》《对于聘请公司内审承当人的议案》推荐发作公司第二届董事会及特地委员会、第二届监事会和公司经理层。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司于2022年4月20日召开了第二届董事会第二次集中，并于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议经验了《闭于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。鉴于公司一时计议情景较为安静，以及对公司异日前进的预期和决计，为踊跃回报广大投资者，与一切股东共享公司前进的规划见效，扶助在符合公司利润分配划定、保证公司正常计划和深入提高的前提下，公司2021年度利润分派规划为：公司以总股本149,333,333股为基数，拟向齐备股东每10股派挖掘金红利1.5元（含税），不送红股，以资金公积金向齐备股东每10股转增4股。本次利润分配金额未出色告诉期末未分拨利润的余额，转股金额未越过通知期末血本公积-股本溢价的余额。别的，公司2021年未分拨利润的30%用于提取大肆残存公积。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）控股股东中原电子科技群众公司第十三考虑所（以下简称“十三所”）将其持有的本公司4,986,629股股份（占本公司总股本的3.34%）无偿划转给中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）持有。

　　2022年1月17日，十三所与电科投资已签署了《对付河北中瓷电子科技股份有限公司国有股份无偿划转的答应书》，并得回《华夏电科对付河北中瓷电子科技股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（电科资〔2022〕41号），批复扶助将十三所所持中瓷电子4,986,629股股份无偿划转至电科投资持有。

　　2022年4月25日，公司收到由控股股东十三所转来的由中原证券挂号结算有限负责公司出具的《证券过户注册确认书》，上述国有股权无偿划转已于2022年4月25日杀青证券过户注册手续。

　　本次国有股权无偿划转杀青后，十三所持有公司69,200,439股股份（占公司总股本46.34%），电科投资持有公司13,910,047股股份（占公司总股本的9.31%）。公司控股股东及骨子操纵人未发作蜕变，十三所仍为本公司控股股东，华夏电子科技大伙有限公司仍为公司本色把持人。

　　公司拟向华夏电子科技全体公司第十三计议所（以下简称“华夏电科十三所”）发行股份进货其持有的河北博威集成电讲有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片交易产业及负债，拟向中原电科十三所、数字之光智慧科技全体有限公司（以下简称“数字之光”）、北京智芯互联半导体科技有限公司（以下简称“智芯互联”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、北京国都科技前进集体有限公司（以下简称“京都科发”）、北京顺义科技刷新大众有限公司（以下简称“顺义科创”）、中电科国投（天津）创业投资团结企业（有限联关）（以下简称“国投天津”）发行股份购买其持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权（氮化镓通信基站射频芯片营业资产与负债、博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权以下闭称“倾向家当”，博威公司、国联万众以下闭称“方针公司”）；并向不杰出35名特定投资者以询价的体例非公修筑行股份募集配套资金。

　　当前，公司重组过程正在有序推进中。现阶段，已得回科工局、国务院国有家当监督照应委员会及财政部的联系批复，附和公司发行股份进货财富并募集配套本钱的总体布置，并于2022年11月16日召开第三次片刻股东大会，达成各项议题审议。各项叙演材料已于2022年11月18日上报中原证监会并于2022年11月24日收到华夏证券看管照管委员会出具的《华夏证监会行政核准申请受理单》（受理序号：222831）。2022年12月14日收到华夏证监会出具的《华夏证监会行政答允项目审查一次反馈看法知照书》（222831号）。并于2023年2月15日，向中原证监会提交了反馈答复。

　　2023年2月17日，一共推行股票发行注册制改善正式启动，中瓷电子重组项目亦在出手计划关联工作，已于2023年2月22日召开了第二届董事会第十次聚会，凭据中国证监会、知音所最新揭晓的落实总共履行股票发行备案制合连制度规定对公司重组事故就新规的详细表述举行勘误并审议经历。2023年2月27日收到深圳证券生意所出具的《看待受理河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份添置财富并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕73号），知交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件举办了校正，感触申请文件完满，予以受理。后续，公司将积极促进后续使命的开展。

　　本公司及董事会一概成员保护音信显示内容的明确、凿凿和完全，没有虚假记录、误导性报告或壮大遗漏。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2023年3月19日别离以电子邮件、书面送达的体例向全体董事发出召开第二届董事会第十一次鸠集的关照。本次会议于2023年3月29日在公司聚集室以现场会叙判视频聚会相连系的办法召开。公司本届董事会现有董事9人，本质加入聚集的董事9人，聚集由董事长卜爱民教师独霸。公司监事会3名监事列席了本次聚集。本次集会的通知、召开、表决序次符关有合规则、行政原则、片面规定、范例性文件和《公司规则》的干系规章。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度董事会使命告诉》内容详见公司指定消休暴露媒体巨潮资讯网（）。

　　表决真相：有效表决票共9票，个中同意票为9票，否决票为0票，弃权票为0票。

　　公司现任单独董事石瑛、李有星、袁蓉丽向董事会提交了《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度孑立董事述职告诉》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，详见公司指定音尘显现媒体巨潮资讯网（）。

　　表决真相：有效表决票共9票，个中赞成票为9票，驳斥票为0票，弃权票为0票。

　　公司总经理凭据2022年谋划垂问层奉行董事会决讲判控制浅显生产筹办照顾使命的实际情况，向董事会作《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度总经理任务通告》。

　　表决毕竟：有效表决票共9票，个中扶助票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司委派大华会计师事宜所（奇异广大连结）以2022年12月31日为基准日，对公司2022年度财务景况举行审计。管帐师事项所出具了序次无仍旧见解的审计通知，经审计确认，住手2022年12月31日，公司财产总额177,943.12万元，归属于上市公司股东的净家当125,565.66万元，2022年整年杀青往还收入130,490.63万元，净利润14,865.53万元。

　　表决事实：有效表决票共9票，个中扶助票为9票，抗议票为0票，弃权票为0票。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度通知》详见公司指定音问流露媒体巨潮资讯网（）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度知照概要》详见公司指定消休透露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　表决事实：有效表决票共9票，其中赞许票为9票，拒绝票为0票，弃权票为0票。

　　（六）审议体验《对待公司2022年度遭遇、社会及执掌（ESG）通知暨社会包袱关照的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度度遭遇、社会及管束（ESG）通知暨社会职掌通知》详见公司指定音信吐露媒体巨潮资讯网（）。

　　表决本相：有效表决票共9票，其中赞同票为9票，否决票为0票，弃权票为0票。

　　本议案合联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱铁汉已对本议案躲避表决。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决原形：有效表决票共4票，此中帮助票为4票，抗议票为0票，弃权票为0票。

　　大华管帐师事故所（独特多数协同）对《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度财务报表》举办审计并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度审计知照》。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度审计告诉》详见公司指定讯休大白媒体巨潮资讯网（）。

　　表决毕竟：有效表决票共9票，此中赞成票为9票，阻挠票为0票，弃权票为0票。

　　上述财务指标并不代表公司对2023年度的结余瞻望，能否杀青取决于商场景遇改动、筹备团队的极力水准等多种身分，生计很大的不决心性，请投资者高出着浸。

　　表决原形：有效表决票共9票，此中拥护票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　《合于公司2023年度广泛关连交往预测的通告》中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司闭于河北中瓷电子科技股份有限公司几多相闭来往事项的核查定见》详见公司指定消息流露媒体巨潮资讯网（）。

　　表决原形：有效表决票共4票，个中赞许票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　因公司强大资产浸组项目正在有序睁开，本次浸组尚在考查历程中，为维持股权机构的安全性，加速沉组经过，更好的保护一概股东的深化好处，经综合研判，公司拟暂不举行2022年度利润分配，待壮大资产重组项目杀青后，公司将择机提出利润分配预案，待股东大会审议阅历后尽快实施。

　　公司拟2022年度利润分拨预案为：2022年度不进行利润分拨，也不举办资金公积金转增股本，2022年度未分派利润的30%用于提取猖狂节余公积，结余未分派利润结转下一年度。

　　表决终究：有效表决票共9票，此中赞成票为9票，否决票为0票，弃权票为0票。

　　证据《中华匹夫共和国公规则》等干系国法、原则和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的合连划定，结合公司骨子规划境况，应承了公司《2023年度董事、监事及高等关照人员薪酬预备》，该议案一经公司薪酬和探问委员会稽核始末。

　　《对付2023年度董事、监事及高档办理人员薪酬方针的公布》详见公司指定音问大白媒体巨潮资讯网（）。

　　表决终究：有效表决票共9票，个中附和票为9票，抗议票为0票，弃权票为0票。

　　凭单《中华庶民共和国公规则》等合系公法、法规和法度性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相合原则，联络公司本色筹备境况，答允了公司《2023年度董事、监事及高等管理人员薪酬方案》，该议案也曾公司薪酬和调查委员会考查体验。

　　《合于2023年度董事、监事及高档办理人员薪酬安放的发表》详见公司指定消休显现媒体巨潮资讯网（）。

　　表决原形：有效表决票共9票，其中赞成票为9票，驳斥票为0票，弃权票为0票。

　　为连结公司2023年度审计使命的贯串性，公司拟继续聘任大华会计师事变所（奇异普遍联结）承当公司2023年度审计机构及公司各定期告诉项目审计机构。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，否决票为0票，弃权票为0票。

　　凭证《中华公民共和国公功令》《上市公司管束准则》等关连功令、法则和典范性文件和《公司划定》的合系规矩，公司依赖大华会计师事件所（奇特遍及连合）对公司阻止2022年12月31日（里面垄断评判通告基准日）的内里垄断有效性实行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内里专揽审计通告》。

　　表决真相：有效表决票共9票，其中扶助票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司内里主持自全部人评判报告》《中航证券有限公司对待河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内中控制自大家评价通告的核查意见》详见公司指定讯休大白媒体巨潮资讯网（）。

　　表决到底：有效表决票共9票，此中同意票为9票，阻挠票为0票，弃权票为0票。

　　公司董事会对公司内中操纵情景举办了完全深远的查验，对公司停止2022年12月31日内独揽度的实行、内里监督以及里面审计的实施情形举办了注重评估，拟订及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度里面把持规章落实自查表》。同时，公司寄托中航证券有限公司对公司内中垄断情形举办核查并出具了《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内中主持划定落实自查表的核查看法》详见公司指定音信显露媒体巨潮资讯网（）。

　　表决底细：有效表决票共9票，此中赞许票为9票，驳斥票为0票，弃权票为0票。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于年度募集资金寄存与操纵景况的专项通知》详见公司指定信息流露媒体及巨潮资讯网（）。

　　大华管帐师事件所（奇异普遍团结）受公司寄托出具的《合于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金寄存与运用情状鉴证通知》及中航证券有限公司受公司托付出具的《中航证券有限公司对付河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度募集资金寄放与使用景遇的专项核查成见》详见公司指定音尘大白媒体巨潮资讯网（）。

　　表决事实：有效表决票共9票，其中帮助票为9票，破坏票为0票，弃权票为0票。

　　公司在确保不熏染募集血本投资项目制造以及寻常经营的景况下，为先进公司募集资本操纵效劳，公司拟对不杰出公民币1.5亿元的闲置募集本钱进行现金照望。投资的品种为安定性高、战栗性好、满意保本请求的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财富品。授权刻日为自公司2022年年度股东大聚会审议始末《关于使用一面闲置募集本钱实行现金处理的议案》之日起12个月内。

　　在上述额度及刻期界限内，董事会授权公司财务部担负关照利用一面闲置募集资本购买由银行发行的保本型约定存款或保本型理家当品等关联事项，授权公司董事长终末鉴定并签定相干实施容许粗略关一致文件。闲置募集本钱现金收拾到期后奉璧至募集血本专户。

　　《对付利用一面闲置募集血本实行现金照拂的宣告》及中航证券有限公司受公司依附出具的《中航证券有限公司对待河北中瓷电子科技股份有限公司利用个体闲置募集本钱举行现金看护的核查成见》详见公司指定信休表露媒体巨潮资讯网（）。

　　表决终究：有效表决票共9票，个中同意票为9票，阻挠票为0票，弃权票为0票。

　　为进步募集资金利用效率、低沉财务费用，在保障不浸染募投项目寻常执行的条目下，结合公司计划必要和财务境况，凭证《深圳证券往还所上市公司自律囚系指导第1号—主板上市公司规范运作》的关联规矩，公司拟利用不特别子民币8,000万元的闲置募集血本暂时弥补波动本钱，利用刻期为公司董事会审议始末之日起12个月内，到期奉还至募集资本专户。

　　《对待运用个别闲置募集资金临时填充轰动血本的宣布》及中航证券有限公司受公司拜托出具的《中航证券有限公司对待河北中瓷电子科技股份有限公司运用个体闲置募集本钱片刻加添流动资本的专项核查私见》详见公司指定消歇显示媒体巨潮资讯网（）。

　　表决终究：有效表决票共9票，此中扶助票为9票，拒绝票为0票，弃权票为0票。

　　为知足公司普通临蓐计划的本钱需要，公司拟向银行申请综合授信额度不超过4亿元，个中华夏修筑银行额度不高出2亿元，中原银行额度不超越2亿元。授信限日为自股东大会审议体验之日体验起12个月，在授信限日内，授信额度可循环使用，公司终末授信额度及限日将以与银行最终订立的允许为准。授信往还品种包括但不限于短期晃动资本贷款、银行承兑汇票、保函等。

　　表决到底：有效表决票共9票，其中赞助票为9票，否决票为0票，弃权票为0票。

　　（二十二）审议体验《看待华夏电子科技财务有限公司的危机衔接评估通告的议案》

　　为防守危害，公司对中电财务危机景遇实行了评估。具体内容详见呈现于巨潮资讯网（）的《对付华夏电子科技财务有限公司的危急连接评估关照》及大华司帐师事情所（奇异广泛结合）受公司依靠出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司干系往还的存款、贷款等金融业务的专项注脚》。

　　表决实情：有效表决票共4票，此中赞许票为4票，拒绝票为0票，弃权票为0票。

　　左证《中华黎民共和国公国法》《上市公司管束法则》《企业会计准则说明第15号》《企业管帐绳尺注释第16号》等合系规则、正派和标准性文件和《公司划定》的相关规章，公司拟对管帐战术实行改变。

　　公司独立董事对本议案宣布了赞成的稀少意见。周密内容详见2023年3月31日披露于《证券时报》《华夏证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的公布。

　　表决终究：有效表决票共9票，此中帮助票为9票，否决票为0票，弃权票为0票。

　　（二十四）审议阅历《对付〈河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买财产并募集配套本钱暨联系贸易通知书（草案）（矫正稿）〉及其撮要的议案》

　　经查察，因本次交往审计基准日加期至2022年12月31日，为使关联文件不妨反映公司自2022年10月1日至2022年12月31日的转折以及相干事变的最新情状，公司笔据《上市公司雄伟财产重组照应办法》等干系功令法则的哀告，就本次贸易缔造了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份添置财富并募集配套资金暨合联交易通告书（草案）（厘正稿）》及其撮要。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套本钱暨合联贸易通告书（草案）（校勘稿）》全文及提要详见公司指定音信大白媒体巨潮资讯网（）。

　　表决收场：有效表决票共4票，此中附和票为4票，破坏票为0票，弃权票为0票。

　　（二十五）审议资历《关于准许本次发行股份采办产业并募集配套本钱联系的加期审计通告、审阅通告的议案》

　　经观测，因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，左证《上市公司强壮资产重组顾问想法》及合连表率性文件的规章，大华会计师事变所（特殊普遍撮闭）（以下简称“大华”）对河北博威集成电讲有限公司财务报表实行了加期审计，并出具了《河北博威集成电路有限公司审计通知》（大华审字〔2023〕001110号）；大华对氮化镓通信基站射频芯片生意家当及负债模拟财务报表举行加期审计，并出具了《中原电子科技团体公司第十三商洽所氮化镓通信基站射频芯片来往审计通告》（大华审字〔2023〕001111号）；大华对北京国联万众半导体科技有限公司财务报表进行加期审计，并出具了《北京国联万众半导体科技有限公司审计知照》（大华审字〔2023〕001109号）；大华对公司备考财务报表举行添补核阅，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审查通告》（大华核字〔2023〕005538号）。

　　表决毕竟：有效表决票共4票，此中附和票为4票，否决票为0票，弃权票为0票。

　　公司董事会提请于2023年4月21日在公司荟萃室召开2022年年度股东大会，本次股东大会将选择现场投票与密集投票相连络的方式召开。

　　表决底细：有效表决票共9票，个中赞成票为9票，否决票为0票，弃权票为0票。

　　本公司及董事会统统成员保护新闻披露内容的明白、确凿和完好，没有子虚纪录、误导性讲述或巨大漏掉。

　　经河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次蚁合审议始末，公司董事会酌定于2023年4月21日（星期一）召开2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事故告诉如下：

　　3、聚合召开的合法、闭规性：本次股东大会的召开一经公司第二届董事会第十一次蚁合审议阅历，符关有关国法、行政规定、局部章程、标准性文件、深圳证券来往所往还原则和《公司章程》的有合轨则。

　　经历深圳证券买卖所互联网投票体例举办汇集投票的详明时刻为：2023年4月21日9:15-15:00年光的狂妄韶光。

　　本次股东大会挑选现场投票与汇聚投票相结闭的格式。公司将经验深圳证券买卖所贸易体例和互联网投票体系（）向完满股东供给收集姿态的投票平台，通顺股东也许在上述汇集投票岁月内经历上述编制使用表决权。

　　同一股份只能采用现场投票和聚集投票中的一种表决方式，表决究竟以第一次有效投票到底为准。

　　（1）阻止股权备案日收市时在华夏证券挂号结算有限掌管公司深圳分公司立案在册的本公司股东；股东也许书面委托署理人参与会媾和参加表决，该股东署理人不消是本公司股东；

　　上述议案曾经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第十一次咸集、第二届监事会第九次聚会审议经验，联系内容详见公司于巨潮资讯网（）透露的联系公布。

　　公司将对中小投资者的表决独立计票，零丁计票实情将在本次股东大会决定颁发中赐与吐露。中小投资者是指独立或统共持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级合照人员以外的其大家股东。

　　（2）法人股东请持交易执照复印件（加盖公章）、单位持股凭据、股东账户卡、法定代表人身份阐发书或法定代表人授权委托书（法定代表人署名、盖章）和加入人身份证原件照顾备案手续；

　　（3）依赖全部人人参与的，寄托代理人凭自身身份证原件、授权依附书、依附人证券账户卡及持股凭单等照看挂号手续；

　　（4）异域股东可于登记结束前，抉择信函、电子邮件或传真形式举办注册，信函、电子邮件、传真以注册功夫内公司收到为准。股东请周详填写《授权托付书》（附件2）、《股东参会立案表》（附件3），以便登记确认。

　　关系地址：石家庄市鹿泉经济建造区昌无边街21号音书家当园C2厂房中瓷电子

　　本次股东大会，股东也许始末知音所生意体系和互联网投票体例（地址为）参加投票，参加辘集投票时涉及周详运用需求注解的内容和样子详见附件1。

　　（一）互联网投票编制出手投票的时光为2023年4月21日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统举行网络投票，需效力《深圳证券交往所投资者麇集工作身份认证贸易辅导（2016年改正）》的规矩收拾身份认证，获得“知友所数字证书”或“知交所投资者就事信号”。周密的身份认证流程可登录互联网投票系统规章领导栏目查阅。

　　（三）股东依据取得的供职记号或数字证书，可登录在规章年华内通过挚友所互联网投票编制举行投票。

　　兹授权拜托教授/密斯代表本公司/我方参与2023岁首日在召开的河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/自身遵循以下指引对下列议案投票。本公司/我方对本次齐集表决事宜未作具体指挥的，受托人可代为应用表决权，其运用表决权的成效均由他单位（己方）负责。

　　1、委托人对受托人的辅导，以在“赞许”“阻挠”“弃权”下面的方框中打“√”为准，对联合审议事务不得有两项或多项教导。假使依靠人对某一审议事宜的表决私见未作详细指标也许对联关审议事情有两项或多项辅导的，受托人有权按自身的意想裁夺对该事变举行投票表决。

　　3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人署名或盖章，并加盖单位公章。

　　本公司及监事会全体成员保障讯休流露内容的清楚、正确和无缺，没有造作纪录、误导性呈文或庞大脱漏。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年3月19日阔别以电子邮件、书面送达的方法向完满监事发出召开第二届监事会第九次集结的报告。本次咸集于2023年3月29日在公司鸠集室以现场会谈和视频聚积相联络的方法召开。公司本届监事会现有监事3人，本色到场会议的监事3人，聚会由监事会主席郝军英小姐专揽。本次蚁闭的通知、召开、表决循序符合有合法则、行政法例、个人章程、表率性文件和《公司划定》的关系规则。

　　精确内容详见公司于同日在指定音信流露媒体巨潮资讯网（）上显现的《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度监事会任务通告》。

　　《看待2023年度董事、监事及高级打点人员薪酬策划的公告》详见公司指定音尘显露媒体巨潮资讯网（）。

　　公司拜托大华会计师事务所（怪异普及联合）以2022年12月31日为基准日，对公司2022年度财务景遇举办审计。会计师事件所出具了措施无维持成见的审计告诉，经审计确认，干休2022年12月31日，公司资产总额177,943.12万元，归属于上市公司股东的净资产125,565.66万元，2022年终年告终生意收入130,490.63万元，净利润14,865.53万元。

　　经考查，监事会认为董事会体例和考核的公司2022年年度告诉的递次符合公法、行政端正和华夏证监会及关联幽囚机构的规矩，告诉内容清楚、确凿、完全地反映了上市公司的骨子情状，不存在任何伪善记载、误导性陈述或庞大脱漏。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度告诉》详见公司指定消歇披露媒体巨潮资讯网（）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度通知择要》详见公司指定新闻流露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　（五）审计经验《对待公司2022年度环境、社会及办理（ESG）通知暨社会包袱通告的议案》

　　经查核，监事会觉得公司董事会体系的《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度度遭遇、社会及料理（ESG）告诉暨社会承当知照》符合《深圳证券交往所上市公司自律监禁指引第1号——主板上市公司标准运作》及社会负担报告大白的联系乞求，真实相应了公司执行社会担当的状况及好处干系方闭怀的问题。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度度碰到、社会及执掌（ESG）告诉暨社会仔肩关照》详见公司指定消歇吐露媒体巨潮资讯网（）。

　　大华管帐师事故所（特别广泛协同）出具的《控股股东及其所有人相干方资金占用情况专项诠释》详见公司指定新闻显露媒体巨潮资讯网（）。

　　大华管帐师事宜所（奇异广大说合）对《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度财务报表》进行审计并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度审计知照》。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度审计告诉》详见公司指定消歇显示媒体巨潮资讯网（）。

　　字据《中华苍生共和国公国法》等干系法律、原则和圭表性文件及《河北中瓷电子科技股份有限公司规定》的合联原则，证据公司2022年公司本色筹办须要，河北中瓷电子科技股份有限公司体例了《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　《对于2023年度浅显关系营业预计的发表》、中航证券有限公司受公司依赖出具的《中航证券有限公司对于河北中瓷电子科技股份有限公司几许干系营业事件的核查主张》详见公司指定讯息暴露媒体巨潮资讯网（）。

　　因公司远大产业重组项目正在有序伸开，本次重组尚在查核进程中，为坚持股权机构的平静性，加速重组历程，更好的庇护十足股东的深切所长，经综合研判，公司拟暂不进行2022年度利润分配，待宏大产业浸组项目完毕后，公司将择机提出利润分配预案，待股东大会审议阅历后尽速履行。

　　公司拟2022年度利润分配预案为：2022年度不实行利润分配，也不实行本钱公积金转增股本，2022年度未分派利润的30%用于提取落拓残余公积，节余未分配利润结转下一年度。

　　监事会觉得：本次利润分派预案符合《公司法》《对待进一步落实上市公司现金分红有关变乱的通知》《上市公司囚系引导第3号—上市公司现金分红》（2022年改正）等司法规矩及《公司划定》《河北中瓷电子科技股份有限公司上市后分红回报筹办》的关联原则，有利于公司的永久进步，同意将议案提交公司股东大会审议。

　　为保留公司2023年度审计责任的相连性，赞许续聘大华管帐师事宜所（诡秘一般共同）为公司2023年度审计机构及公司各定期关照项目的审计机构。

　　《合于续聘2023年度审计机构的颁发》详见公司指定音讯显示媒体巨潮资讯网（）。

　　凭证《中华百姓共和国公法令》《上市公司治理绳尺》等闭系法律、轨则和标准性文件及《公司章程》的相合规矩，公司寄托大华会计师事变所（特殊普及结合）对公司截至2022年12月31日（内里独霸评判告诉基准日）的内中操纵有效性举办核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度里面专揽审计通知》。

　　经考察，监事会感触公司笔据华夏证监会、深圳证券来往所的有关原则，服从内部专揽的基础规则，服从自身的本色情况，筑设健全内中专揽制度，保障公司来往手脚的平常进行，保障公司财产的安祥和完整。公司内部垄断构造机构无缺，保护了公司内里控制中心手脚的实行及监督充沛有效。2022年，公司无违反有闭司法规定及公司里面控制制度的状况爆发。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司内中独霸自所有人评议关照》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内里操纵自我评价通告的核查意见》详见公司指定音问暴露媒体巨潮资讯网（）。

　　公司董事会对公司里面垄断景况举行了十足长远的查验，对公司中止2022年12月31日内专揽度的履行、里面看管以及里面审计的推行情景实行了留神评估，制订及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内里独霸划定落实自查表》。同时，公司寄予中航证券有限公司对公司内部独霸景况进行核查并出具《中航证券有限公司看待河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内里把持规定落实自查表的核查意见》详见公司指定消歇呈现媒体巨潮资讯网（）。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会对待年度募集血本存放与应用状况的专项报告》详见公司指定讯休大白媒体及巨潮资讯网（）。

　　大华管帐师事务所（特殊普及说合）受公司依赖出具的《对待河北中瓷电子科技股份有限公司募集血本寄存与运用景遇鉴证关照》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度募集资本寄存与运用境况的专项核查成见》详见公司指定音书显露媒体巨潮资讯网（）。

　　监事会经考查后感触：公司操纵局部闲置募集资金举办现金照料，履行了必要的审批顺序，在不濡染募集资本投资项目修筑以及平常谋划的境况下，应用部分姑且闲置募集本钱进货低危险、高振动性的金融机构理资产品，有利于提高公司资金的利用服从和收益，不生存反对公司及中小股东好处的状况。是以，拥护公司运用不了得1.5亿元子民币的个人临时闲置募集血本购置低危害、高波动性的金融机构理财富品，限日为自公司2022年年度股东大聚积审议阅历《对付应用个别闲置募集资金进行现金照看的议案》之日起12个月内，并授权公司办理层详尽执行。

　　《看待操纵部分闲置募集资金举行现金照看的颁发》及中航证券有限公司受公司依赖出具的《中航证券有限公司看待河北中瓷电子科技股份有限公司行使片面闲置募集血本进行现金顾问的核查定见》详见公司指定消歇呈现媒体巨潮资讯网（）。

　　经查核，监事会认为：公司本次运用不优秀8,000万元匹夫币闲置募集资本短暂填补流动资金，审议递次合法关规，不存在变相调节募集资本用叙以及妨害公司及股东所长的情状。

　　《看待使用个别闲置募集资本一时填充流动本钱的公布》及中航证券有限公司受公司托付出具的《中航证券有限公司闭于河北中瓷电子科技股份有限公司操纵一面闲置募集血本当前增加晃动本钱的专项核查偏见》详见公司指定信息显现媒体巨潮资讯网（）。

　　为满足公司寻常生产计议的资本须要，公司拟向银行申请综合授信额度不高出4亿元，个中华夏修筑银行额度不卓绝2亿元，中原银行额度不卓越2亿元。授信限期为自股东大会审议阅历之日履历起12个月，在授信限日内，授信额度可循环使用，公司结果授信额度及期限将以与银行末了签署的赞同为准。授信来往品种搜罗但不限于短期发抖资本贷款、银行承兑汇票、保函等。

　　中电财务的筹办天性、内把持度修立、危急管控体例及经营景遇均符合华夏银行业监督看护委员会《企业集团财务公司照拂谋略》的央求，其功绩优异且进步升平，中电财务可感触公司提供优越的金融服务平台。

　　《对付中原电子科技财务有限公司的风险继续评估报告》及大华司帐师事故所（奇异多数联关）受公司寄托出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司相关生意的存款、贷款等金融往还的专项谈明》详见公司指定音书流露媒体巨潮资讯网（）。

　　经视察，监事会感应本次管帐战略更换是凭单财政部干系文件哀求进行的合理更换，符合《企业管帐标准》及联系原则的要求，监事会赞许本次会计战略变更。

　　（二十一）审议始末《看待〈河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份采办产业并募集配套血本暨干系来往知照书（草案）（校正稿）〉及其概要的议案》

　　经张望，因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，为使干系文件能够反应公司自2022年10月1日至2022年12月31日的蜕变以及关系事故的最新境况，公司根据《上市公司庞杂产业重组管理目标》等闭联司法原则的苦求，就本次贸易创办了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买财富并募集配套本钱暨合系贸易通告书（草案）（修订稿）》及其择要。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份添置家当并募集配套本钱暨合联业务通告书（草案）（勘误稿）》全文及撮要详见公司指定音讯呈现媒体巨潮资讯网（）。

　　（二十二）审议履历《关于应许本次发行股份添置资产并募集配套血本合联的加期审计知照、核阅知照的议案》

　　经查察，因本次贸易审计基准日加期至2022年12月31日，凭单《上市公司强壮家当重组照顾方针》及相闭模范性文件的原则，大华管帐师事故所（特殊普通拉拢）（以下简称“大华”）对河北博威集成电途有限公司财务报表实行了加期审计，并出具了《河北博威集成电路有限公司审计关照》（大华审字〔2023〕001110号）；大华对氮化镓通信基站射频芯片营业资产及负债模仿财务报表举办加期审计，并出具了《华夏电子科技集体公司第十三计划所氮化镓通信基站射频芯片买卖审计知照》（大华审字〔2023〕001111号）；大华对北京国联万众半导体科技有限公司财务报表举行加期审计，并出具了《北京国联万众半导体科技有限公司审计告诉》（大华审字〔2023〕001109号）；大华对公司备考财务报表进行添补审查，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审查报告》（大华核字〔2023〕005538号）。

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