科德数控(688305):立信司帐师事情所（特地日常合伙）对付《对于科德数控股份有限公司向特定谋略发行股票申请文件的稽核问询函》的再起（建订稿）

　　原题目:科德数控:立信管帐师工作所（非常大凡合资）看待《关于科德数控股份有限公司向特定主见发行股票申请文件的稽核问询函》的恢复（校阅稿）

　　贵所于 2023年 4月 4日出具的《看待科德数控股份有限公司向特定目标发行股票申请文件的考核问询函》（简称“问询函”）已收悉。立信管帐师事情所（特殊通常合伙）（以下简称“申诉司帐师”）对反馈见识涉及管帐师的标题实行了小心核查，依拍照合的国法、原则礼貌，形成大家的干系执意。科德数控股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的掌管是供应确凿、合法、无缺的司帐原料。现回复如下，请予查核。

　　按照呈报原料：（1）本次募投项目制作地分袂在大连、沈阳、银川，紧张是在现有技巧和现有工艺本原上蔓延临蓐线，告竣对高档五轴联动数控机床、五轴卧式加工重心、五轴卧式翻板铣加工大旨、德创系列五轴卧式铣车复合加工要旨和高性能电主轴的领域化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能展望 1,095台，电主轴产能 1,295支；（2）公司大连项目拟购买控股股东光洋科技拥有的厂房及土地利用权，修修面积统共 4.19万平方米，评估价值 18,615.92万元；沈阳、银川项目尚未博得募投项目用地，预计 2023年 8月底前完工地皮招拍挂；（3）大连项目管制了环评手续并赢得了环评批复，沈阳、银川项目不属于制造项目遭遇沾染评判审批范畴，无需桎梏环评手续。

　　请发行人阐明：（1）本次募投项目产品与发行人现有营业产品、前次募投项目产品的的确相合与散开；连结公司策划计划、前次募投项目践诺发达和落成成就情形，说明选取本次扩张分娩线的切实探求，是否周备充足的人员、技能、临蓐能力在多地繁荣募投项目，奉行本次募投项目的必要性、关理性；（2）列示本次募投项目履行前后的产能转移气象；配合产品的市场空间、竞赛编制、在手订单、产能诈欺率、下旅客户验证发扬，声明本次募投项目产能盘算的闭理性，是否存在产能消化严重及公司的应对措施；（3）结合发行人现有地皮厂房机关、运用形态、权力归属、周边土地价值等，充溢表明大连项目拣选向控股股东购入募投项目用地的须要性和代价平正性；（4）沈阳、银川募投项主张用地兴盛，是否符关地盘打算用途，是否生计阻碍，以及无需牵制碰着沾染评判手续的按照是否充斥；（5）是否生活应用本次募集本钱置换董事会前加入的情状。

　　请申报管帐师对（3）实行核查，请发行人律师对（3）（4）（5）举办核查，请保荐机构对上述事变举办核查并揭晓清楚见识。

　　三、联合发行人现有地盘厂房机关、应用样式、权利归属、周边土地价钱等，充足注明大连项目挑选向控股股东购入募投项目用地的须要性和价值平允性

　　1、发行人且自厂房组织紧凑，诈欺率丰润，本次募投项目标实施将进一步扩充产能，反映需行使更多的生产场所

　　发行人暂且临蓐规划所运用不动产权面积约 3.96万平米，个中发行人自有不动产权面积 1.91万平米，系 2019年 11月与光洋科技举办家产置换而来（科德数控以“大连经济技能创造区黄海街 8号厂房及厂房所占地皮”家产置换光洋科技的“大连经济技巧设备区天府街 1-2-1号 1层厂房及厂房所占地盘”产业），租赁不动产权面积 2.05万平米，且紧邻发行人自有产权处所，一起结构紧凑。

　　且自发行人所应用不动产权面积中约一半用于数控机床的装配、效能部件的板滞加工及装置等，另一半用于电机车间、数控体系临蓐、资材库房以及行政办公等，已近鼓和。

　　公司现有地盘厂房筹划五轴数控机床产能为 500-510台，单位产能对应面积约为 78平米/台。本次大连项目“五轴联动数控机床智能筑造项目”商酌新增产能 440台，发行人呼应还需进一步扩大分娩场地，即反映伸展装置、机加、库房等场地边界。

　　为了保证发行人临蓐谋划的从容性及不绝性，最大边界地擢升厂房的行使恶果，充塞表现本次募投项目与发行人现有产能、生意的关股性，发行人磋议购置临时租赁运用的大连经济手艺制作区天府街 1-2-6号 1层、1-2-7号 1层不动产权。

　　本次购买合联不动产权后，发行人总共据有不动产权面积约为 6.11万平米，且均为自有不动产权，策动总产能为 940-950台，单位产能对应面积约为 65平方米/台，将低于临时的 78平方米/台。同时，发行人在自有不动产权的处所兴盛分娩晃动将有利于进一步晋升发行人临盆策动的安详性和连续性，有利于加疾募投项目实践进度，具有仔细性和关理性。

　　2、发行人本次拟购置的厂房倚赖了独出格理场关，具有地藏式恒温恒湿等符合发行人坐蓐所需的出格性能，该等商场资源稀缺，设备难度较大，修形成本较高，通过本次采办，或许极大地节省因保证恒温恒湿境况所需的大量能源插手和本事本钱

　　高档五轴数控机床的加工与装置对遭遇的温度、湿度、战抖等成分的吁请极高。由于组成机床的零部件种类和数量浩瀚，比如当温度蜕化1℃时，1米长的金属材料会有约 0.012mm的热鼓冷缩变更，这种渺小的变形或者就会变成构件和开发不立室，进而习染制作的精度和安详性，故高端五轴数控机床必要在恒温恒湿的际遇中举行临蓐、装配以及尝试等事故。同时，临盆、装配地区的基础条款及周边际遇的颤动等身分也会对周密机床临盆的平稳性出现必定感染。因此，高级五轴数控机床的坐褥、装配以及考试位置需要进行出格的地基改良，并制造恒温恒湿的厂房环境。

　　发行人本次拟购置的控股股东完全的厂房构筑于山体之中，地基安详且安全，地表以下的恒温岩石层或许供给稳固的温度和湿度碰到，外界的烦扰因素也很难传导至地下空间，发作了怪异的地藏式地理碰到，完成了恒温恒湿等特殊职能，不妨有效减少坐褥煽动时分为坚持反响温度和湿度所需的大量能源加入。于是，发行人本次拟购置的地藏式恒温恒湿厂房能够得意高级五轴数控机床看待生产、装配以及考试等碰到的厉刻吁请。

　　发行人本次拟采办的控股股东周到的地藏式恒温恒湿厂房属于稀缺性资源，由于其独分外理场面，修筑过程中因山体发掘等需较高的造价成本支拨，制作难度较大，且修造周期较长。发行人本次购买能够极大地减少因保障恒温恒湿境况所需列入的大宗能源和制作的技艺资本。同时，短促发行人产能玩弄率丰润，亟需进一步扩大场合面积新修产能，没有充斥的时间条件同时出席到该等厂房设备中，且发行人生产经营场合周边无同类法例的厂房可供选取。因此，本次购买控股股东周详的厂房具有经济性和需要性。其它，由于发行人且自已租赁操纵上述拟采办厂房，本次购买后可能更好的地保障发行人临盆筹备的安定性及继续性。

　　3、发行人本次拟购买的不动产权将扩展与控股股东之间的通常性相关交易 根据《囚禁法例适用指引-发行类第 4号》，看待生活“发行人租赁控股股东、实质卖力人房产”的形势，更加是“对于临盆型企业的发行人，其生产煽动所必须的吃紧厂房系向控股股东、现实刻意人租赁运用”的景况，每每应属意并核查以下方面：相干产业的实在用路、对发行人的告急水平、未出席发行人的理由、租赁或授权应用费用的公讲性、是否能担保发行人永世操纵、从此的执掌企图等，是否存在对发行人物业无缺性和孑立性构成强壮倒霉习染的局面。

　　按照上述轨则，考虑到短促发行人生产经营所应用不动产权的面积约 3.96万平米，其中租赁控股股东不动产权的面积为 2.05万平米，占比达到了 50%。

　　其它，鉴于发行人首发上市前反应本钱亏欠，基于提神性法则在首发上市前与控股股东进行了厂房的资产置换，待凭据发行人煽动局面以及行业进取需要应时增加厂房面积。由于且则依据市集需要，发行人需进一步舒展产能，随之呼应蔓延临盆位置，假若不断新增租赁控股股东厂房，将进一步填充发行人与控股股东之间的凡是性合联营业。因而，发行人本次拟履历购置不动产权在补偿发动场面的同时，也将扩张与控股股东之间的日常性相干生意。

　　综上，本次募投项目“五轴联动数控机床智能修筑项目”向控股股东采办不动产权，是综合思量了权且发行人现有土地厂房布局、操纵样子、筹划产能、权柄归属、临蓐筹办的连续性及平定性、增长凡是性相关贸易等身分所做出的计划，具有须要性。

　　1、本次地皮、房屋筑筑物营业单价凭据评估值，且相较于 2019年发行人财富置换交易单价转变率均小于 1%，营业价格公道

　　本次拟购置的家产厂房及厂房所占地皮的价钱根据辽宁中联财富评估有限肩负公司出具的《大连光洋科技整体有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的限制房屋建修物及地皮操纵权项目家产评估陈述》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值确定，即 18,615.92万元（不征求增值税），含税贸易价值为 20,291.35万元，个中地盘、房屋建筑物商业单价（含税）分辨为 441.45元2 2

　　/m、4,395.54元/m，相较于 2019年发行人与控股股东物业置换生意单价转移率均小于 1%，商业价格公正，的确比力景色如下：

　　本次所购买土地位于大连经济手艺创造区天府街 1号，隔绝大连经济工夫设备区宗旨地域约 13公里，地处偏远地盘价值较低，同一地区内地皮商场价格（不含税）在 420元/平方米把持，本次置入土地不含税交易价钱为 405.00元/平方米，相较于市场价格差别率约为-3.70%，分别较小。

　　金普新区小窑湾片区四单 元，点石三道南侧、金石二 街东侧、梧桐三街西侧

　　根据网络（58同城盘问，近期大连市经济筑筑区厂房生意报价在 2,000-5,000元/平方米不等（由于同类厂房生意无果然大白消息，于是无法确切盘查联关地域内、彷佛面积及制造法规的厂房本质的贸易均价局面）。

　　综上，本次发行人向控股股东购买房产、地皮作价依照辽宁中联物业评估有限职掌公司出具的财富评估论述中评估值信任，相较于 2019年发行人财产置换生意单价、周边地价区别较小，价格具有公讲性。

　　1、访谈发行人执掌层，打听发行人现有土地厂房机关、应用形状、权利归属情形；密查发行人产能计划布局，以及向控股股东购入募投项目用地的需要性； 2、查阅发行人《不动产权证书》（辽（2019）金普新区不动产权第 01158297号）、租赁许可、租赁房产产权注脚以及《房屋租赁登记备案评释》； 3、实地走访发行人坐褥园地，核查发行人现有房产地皮布局、利用形状，以及发行人向控股股东购入募投项目用地的必要性；

　　4、查阅《监管法则闭用教唆-发行类第 4号》中看待发行人租赁控股股东、实际有劲人房产的规定；

　　5、得回发行人与控股股东缔结的《附条件收效的股份认购订交》，以及辽宁中联家产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技整体有限公司拟让渡房地产给科德数控股份有限公司涉及的限制房屋修建物及地皮使用权项目家当评估陈说》（辽中联评报字[2023]1020号）；

　　6、获得发行人 2019年与控股股东资产置换涉及的《大连光洋科技全体有限公司拟让与房产及地盘物业项目财富评估叙述》（中联评报字[2019]第 2179号）、《科德数控股份有限公司拟转让房产及土地资产项目财富评估阐发》（中联评报字[2019]第 2180号）、《科德数控股份有限公司与大连光洋科技团体有限公司家当置换及增资承诺》以及科德数控的股东大会决心；

　　7、得到发行人周边近期地皮成交价值，并上岸收集（58 同城）举办相关检索和盘查。

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　　1、公司暂时厂房布局紧凑，利用率丰润，本次募投项主见施行将扩张公司产能，反映需要占用更多的地点面积；公司本次购买的厂房为资源较为稀缺、筑造成到底对较高的地藏式恒温恒湿厂房，能够极大地节流因保险恒温恒湿际遇所需的大宗能源参预；公司本次采办土地及厂房有利于公司临蓐策动安稳性，填补与控股股东之间的寻常性合系营业。

　　2、本次募投项目向控股股东购置房产、地盘是综合短暂公司地盘厂房机关、利用形态、谋略产能、权利归属、坐蓐煽动的连绵安稳性、扩张凡是性相关生意等要素所做出的决议，具有必要性。

　　3、本次发行人向控股股东采办房产、地盘作价凭据辽宁中联家当评估有限担负公司出具的产业评估叙说中评估值确信，相较于 2019年发行人与控股股东资产置换贸易单价、周边地价差别较小，价值具有平正性。

　　凭借报告原料：（1）发行人本次融资不超过 6亿元，紧张投向五轴联动数控机床智能制作项目 23,400.00万元，系列化五轴卧式加工中心智能兴办物业基地开发项目 9,000.00万元，高端机床宗旨听命部件及革新修造智能制造焦点制造项目 9,600.00万元，增加发抖资金 18,000.00万元；（2）本次募投项目商酌在大连、沈阳、宁夏购买地盘，并拟向控股股东购置房产、土地。

　　请发行人阐明：（1）本次募投项目融资范畴的切实测算历程及紧张根据，并关营现有制作数量、代价和厂房面积情况，评释本次募投项目厂房修立面积、制造购置与现有营业的完婚性；（2）合营发行人现有本钱及血本驾驭、财富负债率、资金缺口情景、非资本性付出的认定及非成本性支付占比是否越过募集资本总额的 30%等局面，进一步叙明本次融资界线的闭理性；（3）统一发行人现有交易景象，进一步阐明本次融资成效测算中单价、销量、毛利率等要紧指方针测算凭据。

　　一、本次募投项目融资范围的具体测算经过及要紧按照，并配闭现有开发数量、价钱和厂房面积景色，注脚本次募投项目厂房建筑面积、建设采办与现有生意的匹配性

　　本项目商讨投资总额为32,909.68万元，拟操纵募集血本插手23,400.00万元，其它个人由公司自筹处置，切实构成如下表所示：

　　本项主意筑修工程费告急涉及分娩车间的装窜改造，单价合营市集价格、公司以往筑筑体验估算。本项目在设备期内的修修工程费金额总计 2,145.04万元，具体如下所示：

　　本项主见制作出席，首要蕴涵项目执行所需的临盆、机加工、厂房公用开发的购置和安装，以及分娩车间智能化坐褥改革升级所需的音讯化软件格式的购买和安排践诺。项目所需创造的型号、单价等由采购片面对关联供应商询价来确认，并按照提供商最新报价争辩了运杂费及其我们费用等；部分创造为公说，出于贯注性法则便宜制造单价以资本价计量。

　　本项目设备期内的制作购买、装配及摆设实行费用共计 4,238.00万元，确切如下所示：

　　为如意本项目建立用地及厂房需要，与公司现有产能合伙，并降低公司临盆策划资本，增补日常性合联租赁生意，公司拟购置控股股东光洋科技占据的位于大连经济技能设备区天府街 1-2-6号 1层、1-2-7号 1层的财产厂房及厂房所占地盘应用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第 01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第 01145647号），房屋建筑面积总计为 41,950.41平方米，对应土地面积 41,950.41平方米。拟采办的产业厂房及厂房所占地皮的价钱按照辽宁中联物业评估有限掌管公司出具的《大连光洋科技大伙有限公司拟让渡房地产给科德数控股份有限公司涉及的个别房屋建筑物及地皮利用权项目财产评估叙述》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，此中地盘采办含税价钱 1,851.90万元，厂房购买含税代价为 18,439.45万元，全部含税价钱为20,291.35万元。

　　其我设备费用为修设单位经管费、工程设备监理费、合营试运转费等创造经过中生长的其他费用，均参照国家关系部委拟订相闭价值指派文件及当地市集价钱测算，确切情状如下：

　　基础绸缪费是针对在项目践诺经过中大要发作的难以料想的支付而事先预留的费用。本项目根蒂绸缪费遵守工程费用和工程制造其我费用总和的 5.00%争论。本项办法基础计划费金额为 1,348.77万元。

　　项目铺底颤抖资本的数额，是公司根据频年筹划形势预估而设。参考科德数控汗青财务数据，协作项目所大家业本质情况，争论出本项目筹备性惊动本钱须要，凭借《看待核定大中型基础建立项目总投资的合照》《国务院看待固定资产投资项目试行本钱金制度的照顾》，坚守项目通盘达产后发抖资本需要总额的 30%测算所需铺底震撼本钱。本项目所需的铺底颤抖资本为 4,585.43万元。

　　本项目会商投资总额为13,012.36万元，拟操纵募集资金加入9,000.00万元，另外部分由公司自筹管制，确凿构成如下表所示：

　　本项想法兴办工程费沉要涉及数控机床恒温车间及配套手段的新建，单价联络效用区请求、市集价钱、公司以往修修领略估算，本项目在修造期内的建筑工程费金额全部 4,360.00万元，实在如下所示：

　　本项目的制造投入，要紧网罗项目实践所需的坐蓐、检测、机加工、尝试平台等硬件制造的购买和安装，以及坐褥车间智能化开发所需的音讯化软件体系的购置和安放实行。项目所需筑造的型号、单价等由采购一面对关系供应商询价来确认，并依照提供商最新报价争辩了运杂费及其所有人费用等。

　　本项目制作期内的建筑采办、装置及布置执行费用共计 5,049.00万元，具体如下所示：

　　本项目拟在辽宁省沈阳市欧盟经济创造区建设途购置 20,000平米地皮，新建数控机床恒温车间及配套从属格式，展望地皮利用权采办费为 683.20万元。

　　其他们筑筑费用为开发单位管束费、工程筑筑监理费、关作试运转费等创造进程中孕育的其他们费用，均参照国家干系部委制定关系价值指点文件及外地商场价格测算，确实气象如下：

　　根底预备费是针对在项目施行进程中大要出现的难以意想的支拨而事先预留的费用。本项目根柢绸缪费效力工程费用和工程建设其大家费用总和的 5.00%计算。本项办法基础计划费金额为 525.77万元。

　　项目铺底振动本钱的数额，是公司依照近年策划状况预估而设。参考科德数控史籍财务数据，合营项目所里手业现实景况，较量出本项目谋划性颤抖本钱须要，依据《对待核定大中型根柢修设项目总投资的合照》《国务院对付固定财产投资项目试行资本金制度的照望》，听从项目周详达产后滚动资金须要总额的 30%测算所需铺底动荡资金。本项目所需的铺底震动资本为 1,971.23万元。

　　本项目计议投资总额为14,731.12万元，拟行使募集本钱参加9,600.00万元，另外局限由公司自筹治理，真实构成如下表所示：

　　本项目标设备工程费要紧涉及数控机床恒温车间及配套设施的新筑，单价统一功用区乞请、市集价格、公司以往筑建体味估算，本项目在建立期内的修修工程费金额统共 3,632.20万元，简直如下所示：

　　本项宗旨开发插足，紧要蕴涵项目实践所需的坐褥、检测、机加工、尝试平台等硬件筑立的购置和安装，以及分娩车间智能化开发所需的讯息化软件体系的购买和安插、施行。项目所需制作的型号、单价等由采购局限对关联供给商询价来确认，并凭借供应商最新报价较量了运杂费及其大家费用等。

　　本项目设备期内的制作采办、装置及部署执行费用共计 6,561.00万元，的确如下所示：

　　本项目接头在宁夏回族自治区银川市西夏区怀远路采办地皮 18,000平米地皮，新筑数控机床恒温车间及配套隶属方法，参考周边地块价值，瞻望赢得单价2

　　为 540元/m，展望地盘行使权采办费为 972.00万元。本项目用地赢得本钱单价较高的主要起因为所采办地块离市区较近，位于成熟园区内，范围有较多院校，配套资源好，况且离上游配套企业间隔近，土地单价闭理。

　　其全部人制作费用为修筑单位管理费、工程兴办监理费、协作试运转费等开发过程中出现的其全班人费用，均参照国家合联部委制订干系价格指挥文件及当地市场价格测算，切实形象如下：

　　根底盘算费是针对在项目奉行经过中或许爆发的难以预料的支付而事先预留的费用。本项目本原打定费依照工程费用和工程筑筑其全班人们费用总和的 5.00%辩论。本项方针基础企图费金额为 581.26万元。

　　项目铺底发抖资金的数额，是公司依照比年经营状况预估而设。参考科德数控汗青财务数据，联结项目所里手业实践局面，较量出本项目煽动性颤动资金需要，按照《对待核定大中型根源修筑项目总投资的照拂》《国务院对待固定家产投资项目试行本钱金制度的合照》，听命项目悉数达产后滚动资本必要总额的 30%测算所需铺底振撼本钱。本项目所需的铺底颤动本钱为 2,524.70万元。

　　（二）联关现有建造数量、代价和厂房面积情景，评释本次募投项目厂房制作面积、修筑采办与现有营业的成婚性

　　1、现有制造数量、价格、本次募投项目兴办采办与现有业务的结婚性 发行人现有建造包罗坐蓐建造、机加制作、检测制作、实验平台、仓储制作等，例外兴办之间价值差异大，无可比性，因此操纵全数机器创造代价（∑制作数量*代价）来衡量匹配性，公司现有营业与本次募投项目单位产能、生意收入对应的呆滞建设价钱景况如下：

　　可以看出，本次募投项目单位营业收入对应的设备购买额均低于现有生意，测算具有注意性。本次募投项目单位产能对应的制作采办额发抖较大，重要起因为本次募投项目对应的产品类型有分别，例外型号的五轴数控机床单台产能占用分歧较大，同时银川项目购买兴办除用于五轴机床产能外，还用于 1,295套电主轴生产，因而不具有可比性。

　　本次大连募投项目单位贸易收入对应的制造购置额较低，告急原故为公司现有制作也可支持大连项办法个别投产。研究到公司现有开发局面，本次大连募投项目未购买检测创造和考试设备，临蓐建筑仅购买电动双梁起重机，机加筑造仅购置为顺心公司产能预设办法而进一步须要的五轴立式车铣复合加工重心、五轴卧式铣车复闭加工中央和磨床类建筑，与公司现有机加制造重关性较低，且加工焦点类设备均为便宜。同时，公司将对生产车间实行数字化智能化临盆改变跳级，因此也采办软件格局。2022年上半年，公司采购了龙门坐蓐线卧加柔性开发线、龙门加工大旨、详细卧式加工大旨 ，瞻望将于 2023年下半年陆续交付，届时公司的机加分娩本领将显明提升。发行人短暂创造规范完备，现有创造情况也可用于援手本次大连募投项目的个人投产，导致单位商业收入对应的建筑购买额较低，具有关理性。

　　发行人本次沈阳和银川募投项目由于外地现有开发界限有限，需要采办的开发规范较多，涵盖了临蓐兴办、机加筑立、检测设备、测验平台、软件格式等。

　　将来投产后，沈阳和银川募投项目单位交易收入对应的制作购买额低于公司现有营业，具有经济性。

　　2、现有厂房面积、本次募投项目厂房修设面积与现有营业的结婚性 公司暂且在大连总部已具有必定的制作根柢，本次募投项目由于扩建产能需占用更多的地皮及厂房面积，因而本次大连募投项目更畛域于处置用地标题。

　　公司目前分娩所占用地方面积约 3.96万平米（含租用控股股东厂房 2.05万平米），公司厂房结构紧凑，戏弄率丰满，盘算产能为 500-510台，单位产能对应面积约为78平米/台。本次“五轴联动数控机床智能建筑项目”磋议新增产能440台，发行人采办大连经济技巧建筑区天府街 1-2-6号 1层、1-2-7号 1层厂房后，全部分娩面积约为 6.11万平米，策划总产能为 940-950台，单位产能对应面积约为 65平米/台，略低于 78平米/台，具有仔细性和合理性。并且，发行人在自有位置制作有利于公司生产筹备平稳性，加速募投项目施行进度，补充与控股股东之间的凡是性联系贸易。（未完）